致所有家族办公室顾问和客户：此重要警告与2023年7月5日生效的新加坡金融管理局新规定有关。

导言

新加坡金融管理局（MAS）最近就单一家族办公室（SFO）的基金公司（简称为“基金”）希望申请《1947年所得税法》第13O条或第13U条税收优惠计划（分别为13O计划和13U计划）的最新条件发布了新的指引。这些变化背后的关键理由之一，是扩大新加坡家族办公室的税收优惠范围，鼓励单一家族办公室将在新加坡的资金用于有目的的环境和社会事业中。我们认为，这些更新是适时和经过深思熟虑的，因为它们允许单一家族办公室更灵活地满足某些条件，如年度最低支出要求和本地投资要求（现称为资本部署要求），从而使13O和13U计划更有利于实施。与此同时，引入这些更新的条件可能会导致申请者减少，但质量更高。

更新条件的范围

这些更新的条件适用于在2023年7月5日（简称为“更新条件”）之后向新加坡金融管理局提交附录A（初步申请）的单一家族办公室。为免生疑问，在2023年7月5日之前已获发授予书的单一家族办公室（简称“现有单一家族办公室”）将不受更新条件的约束。然而，现有的单一家族办公室在提交2023年7月5日之后到期的年度申报时，仍然可以选择“选择加入”，以满足分层支出框架和资本部署要求下的条件。

更新后的条件也不适用于为或代表家族以外的第三方持有资产的基金，或由其他类型的申请人设立的投资基金（例如，由持牌/注册基金经理管理的基金等）。

13O及13U计划的最新条件

最低资产管理规模（AUM）

此前，截至2022年4月18日，新加坡金融管理局规定，申请13O计划的基金在申请时的最低资产管理规模必须为1000万新元，基金必须承诺在两年的宽限期内将其资产管理规模增加到2000万新元。另一方面，申请13U计划的基金在申请时的最低资产管理规模必须为5000万新元。

主要变化：

• 在申请时和整个激励期间，13O计划的最低资产管理规模现在为2000万新元。
• 在申请时和整个激励期间，13U计划的最低资产管理规模保持不变，即5000万新元。

这次更新后，申请13O计划的基金不再有达到2000万新元最低资产管理规模的宽限期。事实上， 金融管理局已进一步澄清，受2022年4月18日条件约束的现有基金必须在两年宽限期内达到2000万新元的最低资产管理规模；无法做到这一点的基金将被撤销其13O税收优惠。

更重要的是，新加坡金融管理局现在要求基金在整个基金生命周期内保持适用的最低资产管理规模，以利用13O或13U税收优惠。这一点很重要，因为希望在新加坡设立单一家族办公室的客户现在必须为应对市场低迷而制定缓冲计划，这可能会使其基金的资产管理规模低于规定的最低资产管理规模。实际上，由于基金只需要在每个基期结束时向新加坡金融管理局提交年度申报，这意味着客户需要在基期结束时密切监控基金的资产管理规模，并在必要时增加基金的资产管理规模，否则就有可能无法享受该特定基期的税收优惠。

为免生疑问，尽管宽限期已取消，申请13O税收优惠计划的基金仍不允许在13O税收优惠计划开始日期之前进行投资。不论该基金是否从投资中获得任何收益。

投资专业人士（IPs）

投资专业人士是指被家族办公司雇佣的个人，作为 (i) 投资组合经理； (ii) 研究分析员；或 (iii) 交易员：

• 每月收入超过3,500新元；
• 具有相关的正式工作经验或学历；以及
• 必须积极参与资格评定活动。

主要变化：

• 13O 计划 – 基金必须由一家在申请时和整个税收激励期内雇佣至少两（2）名投资专业人士的单一家族办公室管理或提供建议。两（2）名投资专业人士中至少有一个不能是单一家族办公室受益所有人的家庭成员。
• 13U 计划（保持不变）–基金必须由一家在申请时和整个税收激励期内雇佣至少三（3）名投资专业人士的单一家族办公室管理或提供建议。三（3）名业投资人士中至少有一个不能是单一家族办公室受益所有人的家庭成员。

此次更新与13O和13U计划背后的政策目标保持一致，以提高在新加坡运营的单一家族办公室的专业水平。此外，通过要求单一家族办公室聘请非家族成员担任其投资专业人员，新加坡金融管理局显然打算在新加坡蓬勃发展的财富管理行业为本地人提供更多就业机会。

因此，为了评估投资专业人士是否符合13O和13U计划的要求，金融管理局将考察投资专业人士是否具有投资管理角色的正式工作经验或并购角色的正式工作经验（如果基金专注于私募股权、风险资本和/或直接投资），或者投资专业人士是否具有金融学位或专业资格（例如CMFAS或CFA）。作为一种让步，根据具体情况，可能没有相关正式工作经验或学历的财富创造者（即为基金贡献资产管理规模的家族办公室的最终受益者），如果能够证明他们在管理自己的个人财富（例如管理自己的私人投资组合）方面有足够的经验，就有资格成为投资专业人士。

还应注意的是，更新条件强调投资专业人士必须是新加坡的税务居民，如果个人在任何课税年度（YA）中不被视为新加坡税务居民，则该个人将不被视为该课税年度的投资专业人士。换句话说，除了确保投资专业人士大量参与符合条件的活动外，单一家族办公室还必须确保其投资专业人士在新加坡至少停留183天，否则在该基期内可能无法满足这一条件。

最低开支要求

主要变化：

• 13O 计划 – 在更新条件下，基金需要在每个财政年度产生至少20万新元的本地业务支出，但须符合分层支出要求框架（见下表1）。
• 13U 计划 （不变）– 基金需要在每个财政年度产生至少50万新元的本地业务支出，但须符合分层支出要求框架（见下表1）。

对于13O计划，这与之前要求基金产生至少20万新元的总业务支出的条件不同。

金融管理局明确指出，“本地业务支出”包括但不限于支付给本地实体的费用，如薪酬、管理费、税务顾问费、运营成本等。但不包括税收、罚款或与融资活动有关的费用。

此外，为了使基金更容易满足本地业务支出要求，基金可以通过以下方式满足最低支出要求：

1. 向新加坡注册慈善机构、免税慈善机构或公共性质机构捐款；以及
2. 向新加坡金融机构大量参与的混合融资结构提供赠款（无返还本金和收入回报的捐款）。

为免生疑问，所有受13O和13U计划更新条件约束的基金在每个基期至少仍需产生200,000新元的本地业务支出。有关最低支出要求的示例，请参阅下表和图表。

分层支出要求框架

表格 1: 分层支出要求框架

例如，资产管理规模为1亿新元的基金，其最低支出要求为100万新元，可以通过以下任意一种组合来满足：

换句话说，资产管理规模较大的基金现在可以灵活地决定如何满足最低支出要求。

对于有兴趣探索向混合融资结构提供赠款以满足最低支出要求的客户，金融管理局已明确表示，他们将接受任何国际认可的定义，以确定一项投资是否可被视为混合融资投资。

例如，我们注意到，经济合作与发展组织（OECD）在2020年9月17日发布的《混合融资原则指南》中将混合融资定义为战略利用发展融资，为发展中国家的可持续发展筹集额外资金，其中额外资金指的是不主要针对发展中国家发展成果的商业融资，而发展融资则是带着发展任务部署的公共和私人融资。

根据我们的理解，混合融资投资将公共和私人资本结合起来，为那些勉强可以获得银行贷款的项目筹集资金。¹ 这些项目可能包括脱碳项目、绿色投资，以及实现社会、经济和环境可持续发展的投资。² 要确认一笔赠款是否为混合融资投资，金融管理局需要由指定的专业机构出具证明，比如在新加坡法律服务管理局注册的律师（律师见证书）。请随时与我们的主要联系人联系，了解我们如何提供帮助的更多信息。

另外，应该指出的是，这一允许基金通过合格捐赠来满足当地最低商业支出要求的更新，是新加坡政府为促进新加坡成为慈善和目的性捐赠的区域中心而推出的一系列措施的一部分。有兴趣的读者可以参考我们关于新加坡为单一家族办公室提供的慈善税收激励计划的文章，该计划旨在补充现有的激励措施。

资本部署要求（CDR）

此前，13O和13U计划下的基金必须在任何时间将其资产管理规模的至少10%或1000万新元（以较低者为准）投资于本地投资。虽然更新后的条件没有提高本地投资要求的数量，但金融管理局扩大了符合条件的本地投资清单，包括（如下粗体为新选项）：

1. 在新加坡持牌交易所上市的股票；
2. 合格债务证券；
3. 新加坡持牌/注册金融机构发行的非上市基金；
4. 投资于在新加坡经营业务并有实质业务的非上市新加坡公司；
5. 与气候有关的投资；以及
6. 由新加坡持牌/注册金融机构大量参与的混合融资结构。

具体来说，与气候相关的投资是指在新加坡-亚洲分类法或任何其他国际公认的定义或分类法下定义为绿色或过渡类别的活动的投资。例如，根据金融管理局于2023年2月15日召集的绿色金融行业工作组发起的公众咨询，绿色和转型活动包括农业和林业、废物和水以及碳捕获和封存等部门。³为免生疑问，为达到资本部署要求的目的，气候相关投资可用于海外目的。

与混合融资结构的赠款类似，为了确认投资是与气候相关的投资，金融管理局要求由指定的专业机构出具证明。

此外，请注意，金融管理局已经为某些投资引入了乘数，以使基金更容易满足资本部署要求。我们列出以下由金融管理局规定的合格投资，以及适用于上述投资的相应乘数：

表格 2: 资本部署要求下某些投资的乘数

根据金融管理局的指南： 

• 优惠资本是指融资人接受比借款人通常向寻求商业风险调整回报率的融资人提供的回报率更低或风险更高的融资。
• 深度优惠资本是指(i) 投资收益为零; 或 (ii) 先于任何其他权益承担首次亏损，且赚取的回报低于任何其他权益或债务的资本。

为了确认一项投资是优惠资本或深度优惠资本，基金需要获得指定专业机构签发的证明。

应当指出的是，基金必须在第一次全年年度申报结束时和其后的每一个财政年度满足资本部署要求。现有基金不受更新条件的约束，但仍然可以选择满足资本部署要求（而不是2022年4月18日规则下的“本地投资要求”），并在提交2023年7月5日之后到期的年度申报时使用上述乘数。

为免生疑问，根据上述条件，与受益所有人家族企业相关的经营实体的控股权形式的投资不能作为基金管理资产规模的一部分，也不能用于满足资本部署要求。

为便于参考，请参考下面的可视化演示，以了解如何满足资产管理规模为1亿新元（资本部署要求为1000万新元）的基金的资本部署要求：

13O及13U条计划的最新条件摘要

如对13O及/或13U计划的最新条件有任何疑问，请随时与我们联络。

Dentons瑞德感谢实习生Jeremy Ng对本文的贡献。

1. 孟文能（2022年10月5日）新加坡“向净零过渡的金融”大会。↩
2. 经济合作与发展组织发展援助委员会《混合融资原则指南》。↩
3. 新加坡金融管理局，（2023年2月15日）“行业工作组发起的第三次公众咨询”↩