引言

近期，一些最初在海外（包括部分在新加坡）注册成立的印度初创公司，进行了“反向翻回”——即将其母公司重新迁册回印度的过程。这一回归本土的战略举措，符合其利用印度蓬勃发展的资本市场和有利监管环境的愿望。此外，这也得到了投资者情绪的支持，印度及全球投资者均认可印度的经济增长潜力。除了通过换股（在印度，股东需要缴纳资本利得税）方式外，一个值得注意的、促成此过渡的法律机制是新加坡的债务偿还安排。本客户更新旨在探讨公司如何部署此机制。

流程概览

该交易涉及一家在新加坡注册的母公司将其全部业务、财产和负债转让给其在印度注册的子公司。

然后，印度子公司向新加坡母公司的股东配发和发行其股票，以换取母公司的股票。

各方将就安排计划签订一份实施协议以执行交易。

新加坡母公司将根据新加坡《公司法（1967年）》第210条和第212条，向新加坡高等法院提出申请，请求准许召开股东大会，将安排计划提交股东表决。若获得法定所需多数的股东批准，新加坡母公司随后将申请法院批准该安排计划。

新加坡和印度实体还将联合向法院申请以下命令：

1. 将新加坡公司的全部或部分业务、财产或负债转让给印度公司；
2. 印度公司配发或分配其股份、债券、保单或其他类似权益；
3. 印度公司继续进行新加坡公司提起的或针对新加坡公司提起的任何未决法律诉讼；
4. 新加坡公司在没有清盘的情况下解散；
5. 为在法院指定的时间和方式内反对该安排计划的异议人士作出规定；
6. 为确保该安排计划得以充分有效执行所必需的附带、相应及补充事宜。

各方必须证明该安排计划在商业上是可行的、可操作的、公平合理的，并且符合双方的利益，包括其客户、员工、股东、债权人及所有其他利益相关者的利益。

随后，新加坡母公司解散，使得交易完成后仅存留印度子公司。

各方还必须遵守印度法律规定的必要手续。有关该安排计划的申请必须向印度国家公司法法庭（NCLT）提出。此外，印度实体必须召开股东大会批准该安排计划。如果印度子公司是一家全资子公司，现在有一条快速合并途径，不需要NCLT的批准。

为何选择新加坡债务偿还安排而非合并

债务偿还安排是新加坡《公司法（1967年）》下的一项法定程序，使公司能够在获得股东和新加坡高等法院批准的情况下重组其事务，包括合并和收购。此程序灵活性强，可根据公司的具体需求进行调整，特别适用于复杂的跨境重组，无论是资不抵债还是陷入困境的情况。

相比之下，合并虽然也是一种合并过程，但可能无法提供同等程度的灵活性，且可能受到更严格的程序要求约束。至关重要的是，《公司法（1967年）》下的合并程序仅适用于两家合并实体均在新加坡注册成立的情况。

债务偿还安排程序可用于外国注册公司。《公司法》第210（11）条将第210条下的“公司”定义为可根据《破产、重组与解散法（2018年）》（IRDA）进行清盘的任何公司。根据IRDA第246（1）（d）条，一家外国非注册公司若能够证明与新加坡有“实质性联系”，即有资格在新加坡进行清盘。

利用债务偿还安排进行反向翻回的知名案例

1. Zepto：2025年1月，快捷商务公司Zepto成功完成了从新加坡到印度的反向翻回。该公司获得了新加坡法院和印度国家公司法法庭的正式批准，执行其跨境合并，从而成为一家印度母公司。此举突显了Zepto在为拟议首次公开募股做准备时，对印度资本市场的流动性和活力的信心。
2. Pine Labs：新加坡高等法院批准了Pine Labs反向翻回至印度，这标志着并购领域的一项重大进展。此批准促进了Pine Labs向印度注册地的过渡，与其战略目标和运营重点保持一致。

结论

印度公司利用新加坡的债务偿还安排进行反向翻回至印度，为复杂的跨境重组提供了一个灵活高效的法律框架。该机制，加上印度精简的监管流程，已促使数家知名初创公司顺利回归本土，为它们未来的增长和公开上市奠定了有利基础。