A. 导言

在本份客户提醒中，我们分析了 GIQ诉所得税审计长[2025年] SGITBR 1号案（GIQ）的最近判决，该案涉及一家从事债务催收业务的纳税人从银行购买了某些不良贷款。所得税审查委员会 （ITBR） 裁定，纳税人进行债务催收所产生的收益以及银行回购此类贷款所产生的收益，应根据《所得税法（1947年）》（ITA ）第10（1）（a）条的规定征税。本案阐释了在债务保理业务中纳税人关于收入与资本区分的基本原则，具体而言，即此类应收账款是库存商品性质还是投资性质。

本案例说明了债务保理业务中纳税人收入与资本区分的基本原则，具体而言，即这些应收款的性质是交易股票还是投资。

B. 背景

争议围绕上诉人纳税人从购买、回收和出售不良贷款组合中获得的收益征税问题。纳税人从事债务回收和催收业务，征税相关情况如下：

1. 纳税人以1212万新元的价格从银行购买了一个名义价值为2.33亿新元的无担保不良贷款组合。纳税人成功收回了价值437万新元的贷款 （净收回款项），该款项被评估为应税收入。
2. 纳税人随后以2418万新元的价格将该组合回售给银行。审计长评估1205万新元为应税收入，相当于该组合的销售价与购买价之间的差额 （净收益）。

上诉人质疑审计长的征税评估，理由是净收回款项和净收益均属资本性质，因此不应征税。值得注意的是，上诉人辩称其主要收入来源是债务催收的服务费，所得款项并并不构成其主要债务催收业务活动的任何部分。上诉人还提请ITBR注意，该组合不存在第三方交易，以及最终由银行回购是未经请求且超出上诉人控制范围的。上诉人也辩称贷款组合是其营利机构的一部分。

C. 委员会的裁决

ITBR作出有利于审计长的裁决。

ITBR认为，要使收益或利润根据第10（1）（a）条具有交易性质，该收益必须是在执行为营利而设计的业务计划中产生的，不能仅仅是实现资产带来的价值增值。如果所涉资产作为库存商品是业务的一部分，并在交易运作过程中实现，所产生的收益即为收入。另一方面，如果资产是作为投资持有，则实现该资产产生的收益不应征税。

根据事实，ITBR认为该贷款组合构成了上诉人的库存商品，其依据是上诉人从事通过债务回收将这些债务转化为其收入的业务。ITBR将此类比为一家银行，其库存商品是货币和易于转换为货币的证券。ITBR还强调了上诉人自身对贷款组合的会计处理是一个重要因素。纳税人曾描述其主要活动包括回收因购买无担保贷款组合而产生的债务，并且在其损益表中也将此类回收款项记为收入项目。

关于净收益，ITBR指出，除了债务回收之外，上诉人业务的另一部分是出售此类债务。因此，净收益是根据上诉人的营利计划而产生的。或者，ITBR认为，既然债务回收款项具有收入性质，那么对未实现债务回收的补偿也应具有收入性质。此外，银行的回购代表了在更早阶段实现库存商品。因此，净收回款项和净收益均应纳税。

此外，ITBR指出，净收回款项和净收益将根据第10（1）（g）条征税，该条是对收入性质收益的兜底条款。ITBR确认了IB 诉所得税审计长[2004] SGITBR10号案的裁决，该案认为第10（1）（g）条可适用于并非产生于纳税人普通贸易或业务的利润，只要纳税人有营利意图，并且实现利润的手段无需在最初就精确确定。在本案中，有同时期的证据表明上诉人意图从收购贷款组合中获利。

D. 我们的观察

该裁决与关于收入-资本区分的判例法体系一致，并确立了关于何时资产会被视为纳税人的库存商品而非为投资而持有的明确原则，这将决定实现此类资产产生的收益是否属于交易性质并因此具有收入性质。在此类判定中，对纳税人商业模式的整体考量很重要。该裁决进一步认识到，公司可以通过多种方式从其交易资产中实现收益，只要存在交易或营利意图，则不应对此等收益的性质产生任何影响。

该裁决也说明了会计处理在判定纳税人持有资产意图时的相关性。虽然会计处理不能最终决定税务处理，但它是整个证据中考量的一个因素，用以确定纳税人的意图，而这最终是一个事实问题。纳税人应密切关注其账户中资产的分类，并确保其会计处理与交易性质及其持有资产的意图保持一致。

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