本文介绍了新加坡上诉法院在UT Singapore Services Pte Ltd 诉 Goh Thien Phong & Ors [2025] SGCA 17案中的最新判决。法院审议的问题包括债权人分类、法院批准方案的管辖权，以及清算人所作披露的充分性。除一项问题外，上诉均被驳回，该问题是：无论上诉人是否提供了未在更早阶段提出异议的充分理由，原审法院在批准聆讯时是否都应当考虑上诉人关于债权人分类的反对意见。上诉法院首次阐述了如果债权人无正当理由在批准阶段才迟迟提出关于类别构成的异议，应产生何种后果的问题。
知名石油贸易公司兴隆贸易于2021年3月被强制清盘。随后，清算人提出了一项债务偿还安排方案，拟将清算中“未禁令收益”中的8000万美元分配给债权人。
拟议的方案包括两类债权人：
该方案实质上规定潜在有担保债权人（包括UTSS）需解除并放弃其就未禁令收益享有的任何担保权益。这将有助于按比例分配收益，以避免结果不确定、成本高昂且复杂的诉讼。
UTSS对其主张的担保权益和所欠金额存在争议，在批准聆讯上对其被归入潜在有担保债权人类别提出了异议，尽管其未在之前的召集聆讯上提出。高等法院作出了不利于UTSS的裁决，从而引发了相关的上诉。
上诉法院处理了几个关键问题：
上诉法院维持了高等法院关于债权人分类适当的认定，并指出虽然UTSS主张拥有担保权益，但其未能证明与其他债权人有足够的差异以证明单独分类的合理性。法院强调，即使在涉及复杂担保权益主张的情况下，也可以采取稳健的分类方法。
关于适当的比较参照物，并非破产清算，因为适当的比较参照物是在方案未获批准的情况下最可能出现的情形。本案中的比较参照物是继续进行担保权益主张的认定程序，并承担由此带来的所有时间、麻烦和费用。
在本案中，上诉法院认为UTSS未能就其未及早提出异议提供令人信服的理由，因此判给了不利诉讼费。
法院认为UTSS被归类为潜在有担保债权人并无不当，这并不令人意外。新加坡法院一直遵循着 Re Hawk Insurance Co Ltd 案中的分类方法。这种方法较少强调利用分类来保护名义上权利不同的债权人的利益1。减少类别数量可以防止少数人阻碍有价值的方案获得通过。在本案中，允许不必要的类别分割阻止了UTSS为自己行使否决权。
UTSS曾在高等法院试图援引《2018年破产、重组和解散法案》第70 (4)(b)(i)条，该条款该条赋予法院在某些情况下（当存在持异议债权人类别时）“强制批准”的权力。UTSS的基本观点是，不可能存在一个“潜在有担保债权人”类别——因为要使IRDA第70(4)(b)(i)条发挥作用，必须知道异议类别中的债权人是否有担保。高等法院认为，鉴于本案中不存在持异议的债权人类别，该条款并不适用。此观点未在上诉法院继续提出，否则也将站不住脚。关于债务偿还安排方案程序的一般原则不应受限于第70(4)(b)(i)条，因为该条具有特定且有限的适用性。否则，这将是一个典型的舍本逐末的案例。
根据12多年前作出的 TT国际案的裁决，寻求在批准聆讯上就类别构成提出异议的债权人，应被期望为其未在更早阶段提出异议提供充分理由。然而，在缺乏充分理由的情况下应产生何种后果的问题，在TT国际案中并未考虑，此后也未曾诉诸法庭。这并不奇怪。鉴于方案程序“强制批准”的后果，债权人通常会积极维护自身利益，并会在第一时间提出异议。
话虽如此，可能存在正当理由解释为何未在召集聆讯提出分类异议。例如，如果异议未能更早提出是由于申请人公司未充分披露重要信息。这尤其因为申请人公司在召集聆讯需要满足的披露标准低于批准聆讯2。
尽管这些问题并非特别新颖或具有突破性，但该裁决在阐述公司重组背景下债权人分类、提出异议的程序以及披露义务等基本考量因素方面，仍然具有实用价值。上诉法院的裁决再次提醒债权人需要进行战略规划和早期干预。
总而言之，关键要点是，希望对方案提出异议的的债权人必须仔细考虑提出异议的依据及异议成功的可能性。这也凸显了聘请熟悉方案程序细节的经验丰富法律顾问的重要性。任何打算对方案提出异议的债权人都应在其法律顾问的协助下，认真考虑其是否只是在做徒劳无功的投入。
如您对本更新有任何疑问或需要进一步协助，请随时与我们联系。
您现在将从Dentons Rodyk网站被转至 $redirectingsite的英文网站。继续进行，请点击接受。
未经请求向Dentons发送的电子邮件或其他信息将不被视为保密信息。该内容可能会向其他人披露、可能不会收到回复且不构成律师与委托人的关系。如果您尚未成为Dentons的客户，请不要向我们发送任何保密信息。
您正在被转至其他语言的页面。请点击下面的确定以继续。
heading