2025年6月26日，新加坡金融管理局在对可变资本公司（VCCs）进行专题审查后，发布了一份关于VCC治理与管理的通告（IID 04/2025）（下称“该通告”）。本文将阐述该通告强调的关键监管要求、新加坡金管局的观察意见以及基金管理人的后续步骤。

监管要求

该通告强调了与VCCs治理和管理相关的关键监管要求：

1. VCC须用作集体投资计划（CIS）¹。
2. VCC必须有一名由新加坡金管局监管的管理人，负责管理其财产或运营构成该VCC的CIS²。
3. VCC必须至少有一名董事，该董事须为该VCC管理人的董事或合格代表³。
4. VCC必须聘请一家合格金融机构（EFI），以进行必要的检查并执行相关措施，从而使VCC遵守《新加坡金管局通知 VCC-N015》项下的反洗钱/打击资助恐怖主义要求。

此外，VCC管理人应隔离VCC的资产，并将其交由独立保管人持有。基金管理人还应检查并确认任何从事基金管理活动的个人均被任命为该基金管理人的代表。

观察意见

虽然大多数VCCs符合上述关键监管要求，但新加坡金管局提出了一些需解决的观察意见和领域。

1. 保管安排

一般而言，VCCs管理人应确保其管理的资产处于独立保管之下，但提供给合格/机构投资者⁴的私募股权或风险投资资产除外。新加坡金管局观察到，某些投资于需要独立保管安排的资产类别（如上市股票和固定收益工具）的VCCs并未设立保管安排。

2. 管理人及董事的任命

新加坡金管局指出，某些VCC任命的董事并非该VCC管理人的董事或代表。新加坡金管局强调，若此类额外任命的VCC董事从事受监管活动，则应被任命为该VCC管理人的持牌代表。这包括以下活动：(i) 为VCC的投资进行交易寻源、投资研究、投资组合管理或交易执行；或 (ii) 面向客户的活动，如账户服务、业务拓展或营销。

3. 实质性基金管理活动

新加坡金管局观察到，尽管部分VCCs已注册成立超过一年，但仍有相当数量的VCCs未持有任何资产和/或没有任何投资者。对于没有资产和/或没有投资者的VCCs，应定期评估并相应清盘。

VCCs还应进行实质性的基金管理活动，而非简单地为客户提供投资或资产结构的渠道，，即不对投资或资产的优点或适宜性提供任何实质性意见或看法，或对其投资结果负责，或仅将VCCs用作其他基金管理人管理的基金发售的管道，或仅参与VCCs的营销活动。

4. 反洗钱和打击资助恐怖主义（AML/CFT）

VCCs有责任履行其AML/CFT义务。与此相关，其董事应对VCCs所聘用的EFI进行充分的监督。具体而言，VCCs（包括其聘用的EFI）应遵守重要的AML/CFT要求，例如识别并核实VCCs客户及其实际受益人的身份、维护准确且最新的VCCs实际受益人登记册、进行检查以及对高风险客户实施强化尽职调查措施。应新加坡金管局要求，VCCs应能够提供所要求的信息，如实际受益权详情。

后续步骤

鉴于新加坡金管局正在对某些管理人进行监管审查以确保合规，所有基金管理人均需采取适当措施解决任何潜在的合规差距。本段列出基金管理人可考虑的后续步骤：

1. 审查并评估现行安排

基金管理人应审查现行的安排并确定需改进的领域。例如，关于保管安排，基金管理人应评估其管理的资产是否需要独立保管。关于额外董事的任命，基金管理人应审查此类董事是否确实在从事需要其被任命为VCC管理人持牌代表的受监管活动。

2. 采取行动弥补差距

在评估潜在的合规差距后，基金管理人应采取适当行动解决这些差距。例如，这包括设立正式的保管安排，并确保从事受监管活动的VCC委任董事被任命为该VCC管理人的代表。基金管理人还应能够证明VCCs正在进行实质性的基金管理活动，而非仅充当渠道。此外，基金管理人必须确保履行AML/CFT义务。

最终，基金管理人负责对VCCs进行总体监督并确保其合规，且应确保VCCs始终保持合规状态。基金管理人行动越早，在新加坡金管局进行监管审查时准备就越充分。

1. 《可变资本公司法（2018年）》第15（1）条↩
2. 《可变资本公司法（2018年）》第46条↩
3. 《可变资本公司法（2018年）》第48（1）（b）条↩
4. 《证券及期货（业务发牌）法》第13B（1)（c）条↩